Management package : les pièges fiscaux à éviter avant une entrée d'investisseur
Sweet equity, ratchet, hurdle, vesting accéléré : les management packages sont systématiquement examinés par les investisseurs en due diligence. Décryptage des risques de requalification fiscale et sociale, régime de l'article 163 bis H du CGI applicable depuis le 15 février 2025 et bonnes pratiques pré-deal.
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Optimisation rémunération dirigeant | Salaire vs dividendesNote de l'expert : Cet article a été rédigé par notre cabinet d'expertise comptable. Les informations sont à jour en 2026. Pour une étude personnalisée de votre situation, contactez-nous.
Réponse rapide : le gain d'un management package est-il imposé comme une plus-value ou comme un salaire ?#
Le gain d'un management package cédé depuis le 15 février 2025 relève de l'article 163 bis H du CGI. La fraction sous la limite légale (trois fois le prix d'acquisition multiplié par la performance, moins ce prix) est imposée en plus-value au PFU de 31,4 %. L'excédent suit les traitements et salaires, plus 10 % de contribution salariale.
Quand un fonds d'investissement, un industriel ou un repreneur entre au capital d'une société française, le management package des dirigeants en place est l'un des premiers sujets passés au crible en due diligence. Il ne s'agit pas seulement d'un exercice de structuration RH : c'est un sujet fiscalement encadré depuis les trois décisions de plénière fiscale du Conseil d'État du 13 juillet 2021 (n° 428506, 435452 et 437498) et, surtout, depuis la création de l'article 163 bis H du CGI par l'article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025. Ce texte trace lui-même la frontière entre la fraction du gain imposée comme une plus-value de valeurs mobilières (article 150-0 A du CGI, PFU 31,4 %) et la fraction excédentaire imposée en traitements et salaires, assortie d'une contribution salariale libératoire de 10 % (article L. 137-42 du code de la sécurité sociale).
Cet article s'adresse aux dirigeants qui préparent une levée de fonds, un build-up, un LBO, une cession partielle ou l'entrée d'un investisseur stratégique. L'objectif n'est pas de présenter une vision optimiste des management packages (leur efficacité fiscale dépend désormais du respect d'un cadre légal précis) mais de lister les pièges concrets qui peuvent coûter cher au moment où ils sont les moins attendus : à la sortie, parfois plusieurs années après l'opération.
L'essentiel#
- Un régime légal existe depuis le 15 février 2025 : l'article 163 bis H du CGI partage le gain de management package entre une fraction imposée en plus-value (article 150-0 A du CGI) et une fraction excédentaire imposée en traitements et salaires.
- La limite légale est égale à trois fois le prix d'acquisition multiplié par la performance financière, moins le prix d'acquisition. La fraction qui la dépasse supporte une contribution salariale libératoire de 10 % (article L. 137-42 du code de la sécurité sociale).
- Trois critères d'alerte sont systématiquement examinés : prix d'acquisition décorrélé de la valeur réelle, lien étroit avec les fonctions de salarié, asymétrie de risque (gain illimité, perte plafonnée).
- Les instruments concernés : ABSA, ratchets, sweet equity, BSA dirigeants, options de revente, actions de préférence à effet de levier.
- L'investisseur transfère le risque au dirigeant : si l'administration requalifie le gain en salaire, c'est le dirigeant qui assume le rappel d'IR et de cotisations.
- Bonnes pratiques : prix d'acquisition au pair de la valeur, prise de risque réelle, alignement avec les autres associés, documentation rigoureuse.
- Substitution possible : recourir à des BSPCE ou des AGA lorsque l'éligibilité le permet, plus sûrs juridiquement.
Qu'appelle-t-on management package ?#
Un management package est un dispositif d'intéressement mis en place pour permettre aux dirigeants en place d'accéder à une part de la création de valeur générée à l'occasion ou à l'issue d'une opération capitalistique. Il prend généralement la forme d'un investissement dans la société (par souscription d'actions ou d'instruments dérivés) à des conditions négociées avec l'investisseur entrant.
L'idée centrale : le dirigeant réinvestit une partie de ses gains de cession (rollover) ou souscrit à des instruments aux côtés du nouvel investisseur, dans l'espoir de capter à la sortie suivante (typiquement 4 à 7 ans plus tard) une plus-value substantielle, fiscalisée comme un gain en capital (PFU 31,4 %), et non comme une rémunération salariale.
Cette logique a fonctionné pendant 20 ans. Elle est aujourd'hui structurellement remise en cause.
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Ce qui a changé le 15 février 2025#
| Élément | Cessions antérieures au 15 février 2025 | Cessions à compter du 15 février 2025 |
|---|---|---|
| Base | Droit commun, éclairé par les trois décisions du Conseil d'État du 13 juillet 2021 (n° 428506, 435452, 437498) | Article 163 bis H du CGI, créé par l'article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 |
| Traitement du gain | Imposition en traitements et salaires lorsque le gain trouve essentiellement sa source dans l'exercice des fonctions | Partage légal : plus-value jusqu'à une limite, traitements et salaires au-delà |
| Limite légale | Aucune | 3 × prix d'acquisition × performance financière, moins le prix d'acquisition |
| Fraction sous la limite | Sans objet | Régime des plus-values de valeurs mobilières, article 150-0 A du CGI |
| Fraction excédentaire | Sans objet | Règles de droit commun des traitements et salaires |
| Prélèvement social sur l'excédent | Sans objet | Contribution salariale libératoire de 10 % (article L. 137-42 du code de la sécurité sociale) |
| Date d'acquisition des titres | Selon les règles applicables à l'époque | Sans incidence : seules comptent la disposition, la cession, la conversion ou la mise en location |
Le cadre légal : article 163 bis H du CGI#
Les trois décisions du 13 juillet 2021 (n° 428506, 435452 et 437498)#
Le Conseil d'État, statuant en formation plénière fiscale, a jugé le 13 juillet 2021, par trois décisions (n° 428506, n° 435452 et n° 437498), que les gains tirés de ces dispositifs doivent être imposés comme des traitements et salaires lorsqu'ils trouvent essentiellement leur source dans l'exercice des fonctions de salarié ou de dirigeant. La règle vaut tant pour l'avantage obtenu lors d'une acquisition à prix préférentiel que pour le gain de cession. En pratique, trois éléments sont examinés :
- L'instrument confère au dirigeant un avantage économique (acquisition à un prix décorrélé de la valeur réelle, droits financiers privilégiés, etc.) ;
- Cet avantage est étroitement lié aux fonctions exercées dans la société ;
- Le dirigeant ne supporte pas un risque réel d'investisseur (perte plafonnée, gain illimité).
L'administration peut alors imposer le gain en traitements et salaires. Le taux marginal du barème de l'impôt sur le revenu est de 45 % au-delà de 181 917 € par part, auquel peut s'ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de l'article 223 sexies du CGI (3 % de 250 000 € à 500 000 € pour un célibataire, ou de 500 000 € à 1 000 000 € pour un couple, puis 4 % au-delà).
Le régime légal de l'article 163 bis H du CGI#
L'article 93 de la loi n° 2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025 a créé l'article 163 bis H du CGI, régime fiscal légal propre aux gains de management package. Il s'applique aux titres dont la disposition, la cession, la conversion ou la mise en location intervient à compter du 15 février 2025, quelle que soit la date d'acquisition des titres. Les gains antérieurs à cette date, y compris ceux placés en sursis d'imposition, restent régis par les règles précédentes.
Le mécanisme est un partage. La fraction du gain net inférieure à une limite légale relève du régime des plus-values de valeurs mobilières (article 150-0 A du CGI) ; la fraction qui excède cette limite est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires. Sont visés les actions ordinaires, les actions de préférence, les bons de souscription, les obligations convertibles, les actions gratuites, les options sur titres et les BSPCE, attribués aux salariés et dirigeants exerçant leurs fonctions dans la société émettrice, ses filiales détenues directement ou indirectement, ou ses sociétés mères.
L'article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a aménagé le dispositif, dans sa version en vigueur depuis le 21 février 2026 : report d'imposition possible sous conditions en cas d'apport, soulte plafonnée à 10 % de la valeur nominale des titres reçus, délai de contrôle de trois ans après l'apport, exclusion des sociétés ayant pour objet principal la gestion de patrimoines personnels.
La jurisprudence récente : CE, 7 mai 2026, n° 493083#
Le Conseil d'État (8e et 3e chambres réunies) a jugé que l'apport de titres correspondant à un management package ne fait pas obstacle à l'imposition du gain salarial. Les titres apportés correspondant à une rémunération au sens de la jurisprudence du 13 juillet 2021, l'apport, qui constitue un transfert de propriété, déclenche l'imposition du gain salarial sans que les mécanismes de sursis ou de report soient applicables. Le redressement s'opère dans le cadre de la procédure contradictoire de droit commun de l'article L. 55 du LPF, sans recours à la procédure d'abus de droit.
Implications pratiques#
- Les comparaisons avec des opérations dénouées avant le 15 février 2025 ne sont plus pertinentes : ces gains relèvent des règles antérieures, les suivants du régime de l'article 163 bis H du CGI.
- La doctrine administrative de référence est le BOI-RSA-ES-20-60, publié le 23 juillet 2025 et soumis à consultation publique du 23 juillet au 22 octobre 2025.
- Le rescrit de l'article L. 80 B du LPF permet d'obtenir une prise de position formelle de l'administration, opposable à celle-ci, sur l'appréciation d'une situation de fait au regard d'un texte fiscal. La réponse intervient dans un délai de trois mois, sur demande écrite, précise et complète d'un contribuable de bonne foi. Une consultation orale n'offre aucune protection.
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Les six instruments à risque et leur traitement#
1. ABSA (Actions à Bons de Souscription d'Actions)#
L'ABSA permet au dirigeant de souscrire à une action accompagnée d'un bon donnant droit à une action future à un prix fixé. Risque de requalification élevé si le bon est attribué à un prix sous-évalué et conditionné à la présence du dirigeant.
2. Ratchet#
Mécanisme par lequel le dirigeant reçoit des actions complémentaires si la valeur de sortie dépasse un seuil. Risque très élevé : par construction, le ratchet est conditionnel à l'atteinte d'objectifs et lié aux fonctions du dirigeant. Aucune décision publiée ne vise nommément le ratchet : la grille d'analyse reste celle du 13 juillet 2021, désormais doublée du régime légal de l'article 163 bis H du CGI.
3. Sweet equity#
Dans un LBO, le dirigeant souscrit à une part minoritaire à un prix bas, tandis que le fonds détient majoritairement via une dette d'acquisition. Le levier joue à l'avantage du dirigeant. Risque modéré à élevé selon le différentiel de prix entre les actions du dirigeant et celles du fonds.
4. BSA dirigeants#
Bons de souscription d'actions classiques émis au profit du dirigeant. Risque modéré si le prix d'exercice est aligné sur la valeur réelle. Plus risqué si le BSA est attribué gratuitement ou à prix symbolique.
5. Options de revente (put)#
Le dirigeant a le droit de revendre ses titres au fonds à un prix garanti, indépendamment de la performance. Risque élevé : c'est l'antithèse du risque investisseur (la perte est plafonnée par construction).
6. Actions de préférence à effet de levier#
Catégorie d'actions avec droits financiers majorés (dividendes prioritaires, plus-value renforcée à la sortie). Risque modéré si la prime de préférence est justifiée par un investissement réel et un risque assumé.
Tableau de synthèse : niveau de risque fiscal#
| Instrument | Risque fiscal | Conditions de validation |
|---|---|---|
| ABSA | Élevé | Prix d'exercice à la valeur réelle, sans condition de présence |
| Ratchet | Très élevé | Conditionnel par construction : difficile à concilier avec un risque réel d'investisseur |
| Sweet equity | Modéré-Élevé | Différentiel de prix justifié par un véritable apport de risque |
| BSA | Modéré | Prix d'exercice = valeur réelle à l'attribution |
| Put | Élevé | À éviter dans la structuration récente |
| Actions de préférence | Modéré | Prime de préférence économiquement justifiée |
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Les trois zones de requalification#
Zone 1 : le prix d'acquisition#
Si le dirigeant achète des titres à un prix significativement inférieur à leur valeur réelle, l'administration peut y voir un avantage obtenu en contrepartie des fonctions exercées. Aucun seuil de décote chiffré n'est posé par la loi, par le BOFiP ni par la jurisprudence : le BOI-RSA-ES-20-60 indique au contraire que l'acquisition à prix préférentiel ne caractérise pas automatiquement une contrepartie fonctionnelle, l'analyse se faisant au cas par cas.
Bonne pratique : faire valoriser les titres par un expert indépendant à la date d'acquisition, conserver le rapport, et payer le prix réel.
Zone 2 : le lien avec les fonctions#
Si l'instrument est attribué uniquement aux dirigeants en poste (et perdu en cas de départ), s'il est conditionné à une présence minimale (good leaver / bad leaver) et s'il est calibré sur la performance opérationnelle, il devient difficile de soutenir qu'il s'agit d'un investissement personnel détaché de la fonction salariale.
Bonne pratique : ouvrir au moins partiellement le dispositif à des tiers (anciens dirigeants, advisors) ; rendre les leaver clauses proportionnées ; éviter une corrélation 100 % avec les KPIs du dirigeant.
Zone 3 : le risque réel#
L'instrument doit exposer le dirigeant à une perte effective s'il achète au prix réel. Si la perte est plafonnée à zéro (instrument acquis gratuitement) ou si un mécanisme de protection (put garanti) annule le risque, la requalification devient probable.
Bonne pratique : prévoir une mise réelle du dirigeant (en cash ou par réinvestissement de ses parts), sans put de protection inconditionnel.
<a id="analyse"></a>
Comment se calcule la limite de l'article 163 bis H ?+
La limite est égale à trois fois le prix d'acquisition des titres multiplié par la performance financière, moins le prix d'acquisition. Le multiple est égal à trois fois le ratio entre la valeur réelle de la société de référence à la date de cession (numérateur) et sa valeur réelle à la date d'acquisition ou d'attribution (dénominateur). Exemple donné par l'administration : 1 000 actions acquises à 100 € l'unité, soit 100 000 €, avec une performance de 5. La limite ressort à 3 × 100 000 × 5 = 1 500 000 €, dont on retranche le prix d'acquisition de 100 000 €, soit 1 400 000 €. Le gain net inférieur à ce plafond relève de l'article 150-0 A du CGI ; la fraction excédentaire est imposée suivant les règles de droit commun des traitements et salaires.
Quelles conditions les titres doivent-ils remplir ?+
Les titres doivent présenter un risque de perte du prix payé pour les acquérir ou pour les souscrire et avoir été détenus pendant au moins deux ans. Pour les actions gratuites (articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du code de commerce), les options sur titres (articles L. 225-177 à L. 225-186 du même code) et les BSPCE (article 163 bis G du CGI), la condition se limite à un risque de perte de valeur à la date d'acquisition ou de souscription, sans durée minimale de détention.
Quel prélèvement social frappe la fraction excédentaire ?+
L'article L. 137-42 du code de la sécurité sociale, en vigueur depuis le 31 décembre 2025, institue au profit de la Caisse nationale des allocations familiales une contribution salariale libératoire de 10 % assise sur la fraction du gain net qui excède la limite de l'article 163 bis H du CGI. Elle exclut toute autre cotisation salariale ainsi que la CSG et la CRDS sur revenus d'activité, et elle est établie, recouvrée et contrôlée dans les conditions du III de l'article L. 136-6 du même code.
Notre analyse d'expert-comptable#
1. Le management package n'est plus le sanctuaire fiscal qu'il a été. Les rendements après impôts attendus doivent être recalibrés en distinguant deux fractions : celle qui reste sous la limite de l'article 163 bis H du CGI, imposée au PFU de 31,4 %, et l'excédent imposé en traitements et salaires. Sur cet excédent, l'addition des trois éléments vérifiables (barème de l'impôt sur le revenu jusqu'à 45 %, contribution exceptionnelle sur les hauts revenus jusqu'à 4 %, contribution salariale libératoire de 10 %) porte le prélèvement marginal maximal aux environs de 59 %, et non aux 80 % parfois avancés.
2. La due diligence des investisseurs valide rarement le risque fiscal du dirigeant. Le pacte d'investissement transfère systématiquement la charge fiscale future au dirigeant (clause de tax indemnity en cas de redressement post-deal). En pratique, l'investisseur protège son TRI, pas la marge nette du dirigeant.
3. Préférer les dispositifs encadrés quand c'est possible. Pour un dirigeant qui peut bénéficier des BSPCE, des AGA ou d'un schéma de réinvestissement via une holding personnelle, ces dispositifs offrent une sécurité juridique nettement supérieure au prix d'une fiscalité parfois marginalement moins favorable.
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Le risque sous-estimé#
La requalification rétroactive après la sortie. Le dirigeant pense avoir « passé l'épreuve » lorsque le contrôle fiscal n'a pas eu lieu dans les deux ans suivant l'attribution. Mais l'administration dispose, pour l'impôt sur le revenu, d'un droit de reprise qui s'exerce jusqu'à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l'imposition est due (article L. 169 du LPF). Il n'existe pas de délai de six ans en cas de manœuvre : le délai dérogatoire est de dix ans et vise l'activité occulte, la domiciliation fiscale fictive à l'étranger et certains manquements déclaratifs (articles 123 bis, 209 B et 1649 A du CGI). Or au moment où le rappel arrive, le dirigeant a souvent déjà réinvesti son cash et acquitté son impôt au PFU.
La parade : provisionner mentalement le risque de requalification dans le plan personnel, conserver une trésorerie de précaution calculée sur le différentiel entre la fraction imposée en plus-value et la fraction imposée en traitements et salaires, et documenter la position fiscale auprès d'un avocat fiscaliste avant la sortie.
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Délais de reprise réellement applicables#
| Situation | Délai dont dispose l'administration |
|---|---|
| Impôt sur le revenu, droit commun (article L. 169 du LPF) | Jusqu'à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l'imposition est due |
| Activité occulte, domiciliation fiscale fictive à l'étranger, manquement aux obligations des articles 123 bis, 209 B ou 1649 A du CGI | Dix ans |
| Apport de titres placé sous le report de l'article 163 bis H du CGI | Trois ans à compter de l'apport (article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026) |
Il n'existe donc aucun délai de six ans « en cas de manœuvre » : c'est une confusion fréquente. La version de l'article L. 169 du LPF en vigueur au 1er juillet 2026 résulte du décret n° 2026-563 du 29 juin 2026.
Ce que le dirigeant doit décider#
- Demander à l'investisseur entrant la structuration précise envisagée (instrument, prix, conditions).
- Faire valoriser indépendamment les titres à acquérir et conserver le rapport.
- Vérifier que le prix d'acquisition correspond à la valeur réelle (pas de décote inexpliquée).
- Identifier les leaver clauses et leur proportionnalité.
- Calculer le gain net après requalification éventuelle (scénario haut et bas).
- Demander un avis fiscal écrit d'un avocat spécialisé avant signature.
- Vérifier la possibilité de basculer sur un dispositif encadré (BSPCE, AGA).
- Provisionner une trésorerie de précaution post-sortie pour couvrir un éventuel redressement.
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Points de vigilance 2026#
- Doctrine administrative : la référence est le BOI-RSA-ES-20-60, publié le 23 juillet 2025 (consultation publique du 23 juillet au 22 octobre 2025). À consulter avant toute structuration.
- Contrôle URSSAF : compétence partagée avec l'administration fiscale ; la requalification peut être engagée par l'un ou l'autre.
- Conventions fiscales : pour les dirigeants non-résidents, attention au lieu d'imposition (résidence à la cession ≠ résidence à l'attribution).
- Un régime légal désormais applicable : à la différence de la situation antérieure, les management packages relèvent de l'article 163 bis H du CGI pour toute cession intervenue à compter du 15 février 2025. Les BSPCE (article 163 bis G du CGI) et les actions gratuites (articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du code de commerce) conservent leurs régimes propres, expressément visés par l'article 163 bis H.
- Conditions d'éligibilité : les titres doivent présenter un risque de perte du prix payé pour les acquérir ou pour les souscrire et avoir été détenus pendant au moins deux ans. Pour les actions gratuites, les options sur titres et les BSPCE, la condition se limite à un risque de perte de valeur à la date d'acquisition ou de souscription, sans durée minimale.
- Volet social : la loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025 (LFSS 2026) a pérennisé le régime social, initialement borné au 31 décembre 2027, et l'a recentré sur les gains portant sur des titres remplissant les conditions du II de l'article 163 bis H du CGI.
- Loi de finances 2026 : l'article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a modifié l'article 163 bis H du CGI (report d'imposition en cas d'apport, soulte plafonnée à 10 % de la valeur nominale, délai de contrôle de trois ans après l'apport, exclusion des sociétés de gestion de patrimoines personnels).
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Questions fréquentes
Mon ancien management package signé en 2018 est-il encore protégé par le droit applicable à l'époque ?
Non. L'article 163 bis H du CGI s'applique quelle que soit la date d'acquisition des titres, dès lors que la disposition, la cession, la conversion ou la mise en location intervient à compter du 15 février 2025. Un package structuré en 2018 et cédé en 2026 relève donc du régime légal de l'article 163 bis H, et non plus du seul droit commun éclairé par les décisions du Conseil d'État du 13 juillet 2021. Seuls les gains réalisés avant le 15 février 2025, y compris ceux placés en sursis d'imposition avant cette date, restent régis par les règles antérieures. La date de structuration n'offre aucune sécurité : c'est la date de sortie qui commande.
Si l'administration requalifie mon gain en salaire, qui paie les cotisations sociales : moi ou la société ?
Pour les cessions relevant de l'article 163 bis H du CGI, c'est-à-dire réalisées à compter du 15 février 2025, la fraction du gain qui excède la limite légale supporte une contribution salariale libératoire de 10 % (article L. 137-42 du code de la sécurité sociale), à l'exclusion de toute autre cotisation salariale et de la CSG et de la CRDS sur revenus d'activité. Il n'y a donc pas de charges patronales sur cette fraction. Le débat porte désormais moins sur le partage des cotisations que sur le calcul de la limite et sur la clause de tax indemnity du pacte d'investissement, qui transfère au dirigeant la charge d'un redressement postérieur à la cession.
Comment sécuriser un management package en 2026 : rescrit fiscal, avis ou audit indépendant ?
Les trois outils existent mais ne se valent pas. Le rescrit de l'article L. 80 B du LPF est le plus protecteur : c'est une prise de position formelle de l'administration sur l'appréciation d'une situation de fait au regard d'un texte fiscal, opposable à l'administration, rendue dans un délai de trois mois sur demande écrite, précise et complète d'un contribuable de bonne foi. L'avis d'un avocat fiscaliste documente le raisonnement mais ne lie pas l'administration ; il sert à établir la bonne foi. L'audit indépendant de la valorisation est essentiel pour démontrer que le prix d'acquisition correspond à la valeur réelle et pour calculer la limite de l'article 163 bis H. Combinés, ces trois outils réduisent le risque sans le supprimer.
Y a-t-il des structures de management package qui restent fiables en 2026 ?
Oui, à condition de respecter les conditions posées au II de l'article 163 bis H du CGI et de documenter la structuration : (1) prix d'acquisition à la valeur réelle, validé par une expertise indépendante ; (2) risque réel de perte du prix payé pour acquérir ou souscrire les titres, et détention d'au moins deux ans (cette durée minimale ne s'applique pas aux actions gratuites, aux options sur titres et aux BSPCE, qui doivent seulement présenter un risque de perte de valeur à l'attribution ou à la souscription) ; (3) absence de mécanisme annulant ce risque, en particulier un put de protection inconditionnel. Une structuration en co-investissement avec le fonds, sur une classe d'actions identique, reste la plus lisible. Tout schéma de levier exclusif au profit du dirigeant expose la fraction excédentaire à une imposition en traitements et salaires.
Quelle est la différence entre un management package et un plan de BSPCE ou d'AGA ?
Les BSPCE (article 163 bis G du CGI) et les actions gratuites (articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du code de commerce) sont des régimes légaux dédiés, assortis de conditions d'éligibilité précises. Le management package est un dispositif sur-mesure négocié dans le cadre d'une opération capitalistique, désormais encadré par l'article 163 bis H du CGI, lequel vise d'ailleurs expressément les BSPCE et les actions gratuites. Pour les BSPCE, la société doit être immatriculée au RCS depuis moins de quinze ans et, si elle est cotée, présenter une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros ; le seuil de détention par des personnes physiques a été abaissé de 25 % à 15 % par l'article 25 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2026. Quand l'éligibilité est acquise, le BSPCE ou l'action gratuite reste la voie la plus lisible.
Puis-je apporter mes titres de management package à une holding pour différer l'impôt ?
Le report d'imposition est possible sous conditions depuis l'article 24 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026, dans la version de l'article 163 bis H du CGI en vigueur depuis le 21 février 2026 : la soulte éventuelle est plafonnée à 10 % de la valeur nominale des titres reçus, l'administration dispose d'un délai de contrôle de trois ans après l'apport, et les sociétés ayant pour objet principal la gestion de patrimoines personnels sont exclues. Hors de ce cadre, le Conseil d'État a jugé le 7 mai 2026 (n° 493083) que l'apport de titres correspondant à un management package, qui constitue un transfert de propriété, déclenche l'imposition du gain salarial sans que les mécanismes de sursis ou de report soient applicables ; le redressement s'opère alors selon la procédure contradictoire de droit commun de l'article L. 55 du LPF, sans recours à la procédure d'abus de droit.
Article rédigé par Samuel HAYOT
Expert-Comptable diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables. Formateur certifié Pennylane.
Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes basé à Paris 8, pensé pour accompagner des entreprises partout en France avec une approche digitale et orientée décision.
Sources du dossier
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