Prêts intragroupe 2026 : déductibilité des intérêts, plafond CGI 39.1.3°, sous-capitalisation et rabot 212 bis
Holding qui prête à sa filiale, prêt entre sociétés liées : guide complet 2026 du taux maximal déductible (TMP), de l'article 212 (sous-cap), du rabot général 212 bis et de la documentation contemporaine.
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Fiscalité holding à Paris | IS, mère-fille, apport-cessionNote de l'expert : Cet article a été rédigé par notre cabinet d'expertise comptable. Les informations sont à jour en 2026. Pour une étude personnalisée de votre situation, contactez-nous.
À jour au 13 mai 2026.
Une holding qui prête à sa filiale, deux sociétés sœurs qui se financent entre elles, un dirigeant qui injecte de la trésorerie en compte courant : autant de schémas devenus banals dans les PME et ETI françaises. Mais derrière la simplicité apparente se cachent trois articles du CGI dont l'articulation conditionne la déductibilité fiscale des intérêts versés — et donc l'optimisation IS réelle de l'opération.
L'article 39.1.3° fixe le plafond TMP (taux moyen pratiqué) pour les avances d'associés et prêts entre entités liées. L'article 212 verrouille les prêts en cas de sous-capitalisation. L'article 212 bis plafonne globalement les charges financières nettes à 30 % de l'EBITDA fiscal ou 3 M€. À cela s'ajoute la jurisprudence sur l'acte anormal de gestion et l'abus de droit.
Ce guide pilier détaille les trois plafonds, leur articulation, la documentation contemporaine attendue par la DGFiP et les pièges qui transforment un prêt intragroupe légitime en redressement fiscal coûteux.
Résumé exécutif#
- Article 39.1.3° : taux maximal déductible = TMP trimestriel publié par la DGFiP (env. 6,5 % au T2 2026).
- Article 212 : sous-capitalisation — limitation si dette intragroupe > 1,5 × capitaux propres ET intérêts > 25 % EBITDA.
- Article 212 bis : rabot général — charges financières nettes plafonnées à 30 % EBITDA fiscal ou 3 M€.
- Documentation contemporaine : obligatoire au-delà de 50 M€ CA / 400 M€ bilan ; recommandée en dessous.
- Risques de requalification : acte anormal de gestion (CE), distribution déguisée (art. 109), abus de droit (art. L. 64 LPF).
1. Article 39.1.3° — Le taux maximal déductible (TMP)#
Mécanique#
L'article 39.1.3° du CGI plafonne la déductibilité fiscale des intérêts versés à un associé (personne physique ou morale) au taux moyen pratiqué (TMP) sur les prêts à taux variable aux entreprises d'une durée initiale supérieure à 2 ans, publié trimestriellement par la Banque de France et la DGFiP.
Taux TMP 2025-2026 (illustratif)#
| Trimestre | TMP (taux légal max déductible) |
|---|---|
| T1 2025 | 5,93 % |
| T2 2025 | 5,53 % |
| T3 2025 | 5,43 % |
| T4 2025 | 5,40 % |
| T1 2026 | 5,77 % |
| T2 2026 | 6,49 % (estimation, à confirmer publication) |
Le TMP applicable est celui en vigueur au moment du paiement des intérêts (et non à la date d'octroi du prêt). La consultation officielle se fait sur impots.gouv.fr ou via le site de la Banque de France.
Présomption simple#
Tant que le taux du prêt intragroupe est inférieur ou égal au TMP, les intérêts sont déductibles de plein droit, sans démonstration supplémentaire pour la quasi-totalité des situations PME et ETI.
Notre analyse d'expert-comptable#
Beaucoup de groupes appliquent mécaniquement le TMP sans vérifier qu'il est cohérent avec la situation réelle de la filiale emprunteuse. Or pour les groupes internationaux ou les filiales en difficulté, le TMP peut être en dessous du taux de marché réel — auquel cas la DGFiP peut considérer que le taux insuffisant constitue un acte anormal de gestion au détriment du prêteur. À l'inverse, un taux supérieur au TMP entraîne automatiquement la non-déductibilité de l'excédent. La règle d'or : un comparable externe documenté en complément du TMP, particulièrement pour les prêts > 1 M€ ou les prêts à des filiales hors UE.
2. Article 212 — Sous-capitalisation des entreprises liées#
Mécanique#
L'article 212 du CGI vise à empêcher la sous-capitalisation déguisée : si une société emprunte massivement à ses sociétés liées plutôt que de se capitaliser, les intérêts deviennent partiellement non déductibles.
Le triple test cumulatif#
La limitation s'applique si les TROIS conditions suivantes sont remplies :
- Ratio d'endettement : dette envers entreprises liées > 1,5 × capitaux propres de la société emprunteuse.
- Ratio de couverture : intérêts versés aux entreprises liées > 25 % du résultat courant avant impôt (corrigé).
- Ratio des intérêts servis : intérêts versés aux entreprises liées > intérêts reçus d'autres entreprises liées.
Si les trois ratios sont dépassés, la fraction excédentaire d'intérêts n'est plus déductible mais peut être reportée sur les exercices suivants (sans limite de durée) sous conditions.
Exclusions#
- Banques et établissements financiers : exclus du dispositif.
- Sociétés de financement spécialisées : régime spécifique.
- Cas particuliers de réorganisation : aménagements possibles avec rescrit.
3. Article 212 bis — Le rabot général des charges financières#
Mécanique (transposition de la directive ATAD)#
L'article 212 bis plafonne la déductibilité des charges financières nettes (intérêts versés diminués des intérêts perçus) au plus élevé de :
- 3 millions d'euros par exercice et par contribuable (seuil de sécurité absolu).
- 30 % de l'EBITDA fiscal (résultat avant intérêts, impôts, amortissements, provisions, ajusté de plus/moins-values).
Report indéfini#
Le surplus non déductible (charges au-delà du plafond) est reportable indéfiniment sur les exercices suivants, dans la limite de la capacité de déduction non utilisée chaque année.
Groupe d'intégration fiscale#
Pour les groupes ayant opté pour l'intégration fiscale, le plafond se calcule au niveau du groupe (et non société par société), ce qui peut offrir une optimisation.
Le risque sous-estimé#
Le seuil de 3 M€ rassure la quasi-totalité des PME. Mais les groupes en croissance rapide (scale-ups, holdings d'acquisitions) franchissent ce seuil sans s'en apercevoir. Une holding LBO avec 40 M€ de dette à 6 % génère 2,4 M€ d'intérêts — encore sous le seuil. La même holding après une seconde acquisition portant la dette à 70 M€ génère 4,2 M€ d'intérêts — au-dessus du seuil de 3 M€. Le test devient alors le 30 % EBITDA, qui peut être restrictif si l'EBITDA est encore en construction. À surveiller dans tout business plan post-acquisition.
4. Articulation des 3 articles — ordre d'application#
L'application des trois plafonds suit un ordre précis :
- Étape 1 — Test du taux (article 39.1.3°) : Taux ≤ TMP ? Si non, exclusion immédiate de l'excédent.
- Étape 2 — Test de la sous-capitalisation (article 212) : les 3 ratios sont-ils dépassés cumulativement ? Si oui, exclusion de la fraction excédentaire.
- Étape 3 — Test du rabot général (article 212 bis) : charges financières nettes > max(3 M€ ; 30 % EBITDA fiscal) ? Si oui, exclusion de l'excédent (avec report).
Une fraction d'intérêts peut être exclue à chacune des trois étapes — les exclusions s'ajoutent (pas de double comptage cependant).
5. Exemple chiffré — Holding française qui prête à filiale espagnole#
Profil : holding française détient 100 % d'une filiale espagnole opérationnelle. La holding prête 5 M€ à la filiale espagnole sur 7 ans à un taux fixe de 5,80 %.
Conformité au TMP#
Au T2 2026, le TMP est ~6,49 %. Le taux du prêt (5,80 %) est inférieur au TMP — présomption de déductibilité côté filiale espagnole pour la partie de la convention applicable en France.
Test de sous-capitalisation (côté filiale espagnole)#
- Capitaux propres filiale : 8 M€
- Dette intragroupe : 5 M€
- Ratio dette / capitaux propres : 5 / 8 = 0,625 < 1,5 → ratio non dépassé
- → Article 212 non déclenché.
Test rabot général (côté holding française au titre du résultat IS-France)#
- Charges financières nettes pour la holding : (5 M€ × 5,80 %) − intérêts reçus négligeables = 290 000 €
- Seuil de sécurité 3 M€ : 290 000 € < 3 M€ → rabot non déclenché
- → Article 212 bis non déclenché.
Documentation contemporaine#
Convention de prêt signée, échéancier joint, attestation interne du DAF + analyse de 5 comparables externes (méthode CUP, prêts similaires entre entreprises non liées dans le même secteur) → dossier conforme à l'article 57 CGI.
Conclusion : opération sécurisée fiscalement avec les trois articles. Si le taux avait été 7 % au lieu de 5,80 %, la fraction (7 − 6,49) × 5 M€ = 25 500 € aurait été exclue par l'article 39.1.3°.
6. Risques de requalification et schémas à éviter#
Schéma A — Prêt circulaire mère/filiale → dividende#
- Mère prête à filiale → filiale verse dividende à mère.
- Lecture DGFiP : opération circulaire sans substance économique → abus de droit (art. L. 64 LPF), majoration 80 %.
Schéma B — Prêt à taux 0 % sans justification#
- Acte anormal de gestion (CE 22 février 1989).
- Requalification possible en distribution déguisée (art. 109).
Schéma C — Prêt à taux excessif (> TMP)#
- Excédent non déductible (art. 39.1.3°).
- Si bénéficiaire à l'étranger : potentielle retenue à la source sur l'excédent.
Schéma D — Empilement de prêts pour contourner 212#
- Société A prête à B, B prête à C, C prête à A.
- Lecture DGFiP : reconstitution du prêt direct → application 212 sur le montant cumulé.
7. Ce que le dirigeant doit décider#
- Taux du prêt : aligner sur le TMP trimestriel en vigueur, documenter le choix.
- Contrat formel : convention écrite, échéancier, clause d'intérêts, modalités de remboursement.
- Capacité de remboursement : tester avant signature avec un prévisionnel filiale.
- Sous-capitalisation : calculer les 3 ratios article 212 avant tout prêt > 30 % capitaux propres.
- Rabot général : projeter charges financières nettes vs 3 M€ et 30 % EBITDA.
- Documentation contemporaine : comparables externes systématiques pour prêts transfrontaliers ou > 1 M€.
- Audit annuel : vérifier que les intérêts effectivement payés correspondent à la convention.
8. Points de vigilance 2026#
- LF 2026 : pas de modification structurelle des articles 39.1.3°, 212 et 212 bis confirmée au 13 mai 2026.
- TMP volatil : les hausses de taux directeurs BCE 2024-2025 ont relevé le TMP. Vérifier le taux applicable à chaque échéance.
- Contrôles DGFiP renforcés : la brigade nationale de vérification des prix de transfert (BNVPT) cible les groupes franco-européens en 2026.
- Compte courant associé : pour la version « personne physique → société », voir notre guide compte courant d'associé.
- Coordination intégration fiscale : si holding en intégration, attention à l'effet de fusion sur le 212 bis (calcul groupe).
Conclusion#
Les prêts intragroupe sont un outil légitime de financement et d'optimisation de la trésorerie d'un groupe. Mais leur sécurisation fiscale exige une triple lecture — TMP, sous-capitalisation, rabot général — doublée d'une documentation contemporaine solide. Les schémas perçus comme « simples » sont souvent les premiers redressés lors d'un contrôle.
Notre cabinet sécurise chaque année une centaine de prêts intragroupe pour des holdings et groupes français, du diagnostic préalable à la documentation contemporaine. Contactez nos experts pour un audit de vos conventions de prêt intragroupe.
Questions fréquentes
Le taux légal TMP suffit-il pour sécuriser un prêt intragroupe sans risque DGFiP ?
Le taux moyen pratiqué (TMP) publié trimestriellement par l'administration constitue une PRÉSOMPTION simple de déductibilité au sens de l'article 39.1.3° du CGI. Si le taux du prêt ne dépasse pas le TMP, les intérêts sont déductibles sans démonstration supplémentaire. MAIS attention : (1) cette présomption ne joue que pour les avances d'associés et prêts entre entités françaises ; (2) pour les prêts à des sociétés liées au sens de l'article 39.12 (groupes), une démonstration complémentaire du caractère « de pleine concurrence » peut être exigée si le contrôle DGFiP estime que le TMP est inférieur au taux qu'aurait obtenu la filiale auprès d'une banque. La sécurité maximale s'obtient en documentant en complément des comparables externes au moment du prêt.
Que se passe-t-il si je prête à taux 0 % à ma filiale française ?
Un prêt à taux 0 % d'une mère à sa filiale française n'est pas nécessairement irrégulier, mais il crée un risque de requalification fiscale. En matière de TVA et d'IS, l'administration peut considérer que l'absence d'intérêts constitue un acte anormal de gestion (CE 22 février 1989) sauf si l'intérêt économique pour la mère est démontré (sauvegarde de la filiale, conservation d'une participation stratégique). Dans le doute, la DGFiP peut redresser la mère sur le manque à gagner et la filiale sur l'avantage reçu (CGI art. 109 — distribution déguisée si schéma circulaire). La pratique sécurisée pour les prêts non rémunérés est de motiver explicitement la décision dans un PV d'assemblée et de la limiter dans le temps.
Quelle documentation contemporaine de transfer pricing faut-il pour un prêt intragroupe transfrontalier ?
Au-delà du seuil de 50 M€ de CA ou 400 M€ de bilan total (CGI art. L. 13 AA LPF), une documentation complète de prix de transfert est obligatoire — incluant master file et country file. Sous ces seuils, la documentation reste vivement recommandée même si non obligatoire formellement, car la DGFiP peut quand même demander la justification du taux en application de l'article 57 CGI (acte anormal de gestion transfrontalier). La documentation minimale d'un prêt intragroupe inclut : (1) note de cadrage économique justifiant la nécessité du prêt ; (2) analyse de comparables (méthode CUP — Comparable Uncontrolled Price) avec au moins 5 transactions similaires ; (3) lettre d'offre et contrat de prêt formels avec clauses standard ; (4) attestation interne signée par le DAF. Voir notre kit pratique documentation prix de transfert.
Comment fonctionnent les deux limitations de l'article 212 bis (rabot général) ?
L'article 212 bis du CGI plafonne la déductibilité des charges financières nettes au plus élevé de deux montants : (1) 3 millions d'euros par exercice et par contribuable (seuil de sécurité absolu) ; (2) 30 % de l'EBITDA fiscal (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions, ajusté). Le surplus non déductible peut être reporté indéfiniment sur les exercices ultérieurs (sous condition de capacité de déduction non utilisée). Pour les groupes intégrés, le plafond se calcule au niveau du groupe. Le seuil est attractif pour la quasi-totalité des PME (< 3 M€ de charges financières), mais devient contraignant pour les groupes LBO et les holdings très endettées.
Mon prêt intragroupe peut-il être requalifié en distribution déguisée par la DGFiP ?
Oui, dans trois configurations principales : (1) prêt à taux excessivement bas ou inexistant sans justification économique → la différence entre le taux pratiqué et le taux de marché peut être requalifiée en distribution (CGI art. 109) ; (2) prêt sans clause de remboursement réaliste, à durée indéterminée, sans intention sincère de remboursement → requalification possible en apport ou distribution ; (3) prêt destiné à financer la distribution de dividendes ou le rachat d'actions à un associé → schéma circulaire suspect, susceptible de requalification en abus de droit (CGI art. L. 64 LPF). Les conséquences sont lourdes : impôt sur dividendes, retenue à la source possible, majoration 40-80 %, intérêts de retard. La parade : un contrat de prêt formel avec taux marché, échéancier, intérêts effectivement payés.
Article rédigé par Samuel HAYOT
Expert-Comptable diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre des Experts-Comptables.
Cabinet d'expertise comptable et de commissariat aux comptes base a Paris 8, pense pour accompagner des entreprises partout en France avec une approche digitale et orientee decision.
Sources du dossier
Sources officielles et de reference citees pour cette page.
- Légifrance — CGI article 39.1.3° (plafond de déductibilité TMP)
- Légifrance — CGI article 212 (sous-capitalisation)
- Légifrance — CGI article 212 bis (rabot général des intérêts)
- BOFiP — BOI-BIC-CHG-50-50 (intérêts versés à entreprises liées)
- impots.gouv.fr — Taux d'intérêt maximum déductible (TMP) trimestriel
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