Secondaire fondateur : vendre une partie de ses actions avant l'exit (guide 2026)

Réponse courte. Le « secondaire fondateur » désigne la vente, par le fondateur, d'une fraction de ses actions à l'occasion d'une levée de fonds, hors processus de cession totale. Il s'agit d'une opération de liquidité partielle : le fondateur encaisse, les fonds entrants reprennent ses titres et il continue à diriger. Bien calibré (typiquement 5 % à 20 % de la position), il sécurise un patrimoine sans casser l'alignement avec les investisseurs. Mal calibré, il envoie un signal négatif au marché et déclenche une fiscalité importante.

Un secondaire fondateur s'inscrit le plus souvent à l'occasion d'une levée Série B ou C : un nouvel investisseur entre au capital ; en parallèle, il rachète une partie des titres du fondateur. C'est différent :

• d'une cession partielle classique (l'acquéreur n'est pas un investisseur financier dilutif) ;
• d'un OBO (où la holding du fondateur lève de la dette pour racheter ses propres titres) ;
• d'un rachat d'actions par la société (réduction de capital, encadrée juridiquement).

Le secondaire fondateur est une opération de cap table : pas de modification de la stratégie d'entreprise, pas de gouvernance bouleversée, mais un transfert de titres existant.

Trois conditions cumulatives :

• L'entreprise est sur une trajectoire saine (NRR > 110 %, runway > 18 mois en scénario base, Rule of 40 > 30 %).
• Les investisseurs principaux soutiennent l'opération.
• Le fondateur s'engage à rester au moins 24 mois après l'opération, avec un lock-up résiduel sur le solde de ses titres.

Si l'une de ces conditions manque, le secondaire envoie un signal négatif que les futurs tours ne pourront pas effacer rapidement.

Les ordres de grandeur fréquemment observés sont :

• 5 % à 10 % de la position du fondateur : neutre, perçu comme une diversification raisonnable.
• 10 % à 20 % : acceptable si la situation de l'entreprise est solide et le narratif clair.
• > 20 % : envoie un signal d'alerte, sauf si l'opération s'inscrit dans un projet patrimonial structuré.

Le narratif compte autant que le pourcentage : un secondaire présenté comme un moyen pour le fondateur de se concentrer sur l'entreprise est mieux reçu qu'un secondaire perçu comme un retrait progressif.

4.1. Cas général : PFU à 30 %#

La cession d'actions par une personne physique relève en principe du Prélèvement Forfaitaire Unique (CGI art. 200 A) : 12,8 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux = 30 %. L'option pour le barème progressif est possible (CGI art. 150-0 D), avec abattements spécifiques pour durée de détention dans certains cas.

4.2. BSPCE (CGI art. 163 bis G)#

Pour les bénéficiaires de BSPCE, le régime spécifique de l'article 163 bis G du CGI prévoit un traitement fiscal de la plus-value selon les conditions de durée d'activité. Les paramètres exacts dépendent de la date d'attribution des bons et de la durée d'activité du bénéficiaire à la date de cession ; à vérifier précisément à la date de l'opération avec un expert-comptable.

4.3. Abattement « dirigeant partant à la retraite »#

L'article 150-0 D ter du CGI prévoit, sous conditions strictes, un abattement spécifique pour les dirigeants de PME cédant leurs titres lors de leur départ à la retraite. Cet outil ne concerne pas les secondaires « courants » : il est cité ici parce qu'il fait souvent partie d'une réflexion patrimoniale globale.

Si le fondateur n'a pas besoin d'utiliser immédiatement la totalité du cash, il peut envisager un apport-cession via une holding (CGI art. 150-0 B ter) avant la cession secondaire :

• les titres sont apportés à une holding contrôlée par le fondateur ;
• la plus-value d'apport bénéficie d'un report d'imposition ;
• la holding cède ensuite les titres à l'investisseur ;
• des contraintes de réinvestissement existent en cas de cession rapide par la holding.

Les pourcentages, délais et conditions exactes sont fixés par la loi et la doctrine BOFiP : à vérifier à la date de l'opération.

L'apport-cession permet :

• de différer la fiscalité sur la part qui n'a pas vocation à être consommée immédiatement ;
• de structurer un patrimoine avec une logique d'investissement long terme.

Inconvénients :

• complexité, coût de structuration, suivi annuel ;
• contraintes formelles fortes ;
• risque de requalification en cas de non-conformité au réinvestissement.

Tout secondaire bien structuré s'accompagne d'un lock-up résiduel sur les titres conservés par le fondateur, généralement de 24 à 48 mois, avec :

• interdiction de cession sauf cas prévus (drag-along, tag-along majoritaire, etc.) ;
• good leaver / bad leaver spécifiques ;
• obligations de non-concurrence et non-sollicitation.

Le pacte d'investisseurs est mis à jour pour intégrer ces clauses. Sans lock-up résiduel, le secondaire est rarement accepté par les investisseurs entrants.

Trois principes guident un secondaire bien réussi.

• Sécuriser sans signaler le retrait. Le pourcentage et le narratif comptent.
• Optimiser sans rigidifier. L'apport-cession est puissant mais ne convient pas à tous les profils patrimoniaux.
• Documenter sans alourdir. Évaluation indépendante, pacte mis à jour, justificatifs fiscaux conservés.

L'expert-comptable joue un rôle pivot : il documente la valorisation, structure la fiscalité, anticipe la trésorerie post-opération et maintient la cohérence avec la comptabilité de la société (notamment en cas d'opérations connexes : exercice de BSPCE, attributions d'actions gratuites, levée principale).

• Le signal aux futurs investisseurs : un secondaire trop large mal narré pèse lors des tours suivants.
• La fiscalité mal anticipée : option barème progressif vs PFU, abattements 150-0 D, traitement BSPCE.
• Le décalage de trésorerie : entre le closing et le paiement effectif, plusieurs semaines peuvent s'écouler.
• Le pacte non mis à jour : oublier d'aligner les clauses de drag-along avec la nouvelle cap table peut bloquer un futur exit.
• L'erreur de holding : créer une holding ad hoc sans réelle substance économique est risqué.

• Quel pourcentage céder ? Cohérent avec le projet patrimonial.
• Quelle structure ? Vente directe ou via holding (apport-cession).
• Quel narratif ? Pour les investisseurs, le board, les équipes.
• Quel lock-up résiduel ? 24, 36, 48 mois.
• Quel usage du cash ? Liquidité immédiate vs réinvestissement long terme.
• Quel suivi fiscal ? Déclaration, suivi du report, gestion du dossier dans la durée.

• CGI art. 150-0 B ter : conditions de réinvestissement à vérifier à la date d'apport.
• BSPCE : régime sensible aux durées d'activité ; pas d'extrapolation hâtive.
• AMF / information : pour les sociétés en pré-IPO, un secondaire fondateur doit s'inscrire dans une politique d'information cohérente.
• Cohérence comptable : tout secondaire doit être traçable au registre de mouvements de titres et reflété dans la cap table.
• Conventions réglementées : si la holding du fondateur entre en relation contractuelle avec la société, les obligations de l'art. L.227-10 (SAS) s'appliquent.

1. Quelle différence entre secondaire et OBO ? Dans le secondaire, un investisseur tiers rachète les actions du fondateur, dans le cadre d'une levée. Dans l'OBO, c'est la holding du fondateur qui les rachète grâce à de la dette.

2. Faut-il céder tout ou partie de ses BSPCE ? Cela dépend de la durée d'activité (CGI art. 163 bis G), du calendrier d'exercice et de la trésorerie disponible. À arbitrer au cas par cas.

3. Le secondaire est-il imposable la même année que la levée ? Oui, la plus-value est en principe imposable au titre de l'exercice de cession, même si la levée principale est dilutive.

4. Peut-on cumuler secondaire et abattement « départ à la retraite » ? L'abattement de l'art. 150-0 D ter CGI vise une cession dans un contexte de départ à la retraite, sous conditions strictes. Il ne s'applique pas automatiquement à un secondaire « courant ».

5. Faut-il un avocat ET un expert-comptable ? Oui. L'avocat structure les actes et le pacte. L'expert-comptable sécurise la valorisation, la fiscalité, la cap table et l'articulation avec la comptabilité.

Un secondaire fondateur est rarement isolé : il s'inscrit dans le rythme d'une levée principale.

Semaines 1-4 — préparation. Discussion avec les leads, sizing, narratif. L'expert-comptable met à jour la cap table, modélise la dilution post-round et le cash net du fondateur après impôt selon chaque option (cession directe, holding, mix).

Semaines 5-8 — term sheet. Les clauses secondaires sont négociées en sous-section du term sheet principal : prix, sizing, lock-up résiduel, aménagements de drag-along. La cohérence avec les liquidation preferences de la levée principale est cruciale.

Semaines 9-12 — documentation. Pacte d'investisseurs, lock-up fondateur, structuration fiscale (cession directe ou apport-cession), formalités déclaratives. L'avocat fiscaliste rédige les actes d'apport en cas de holding.

Semaines 13-16 — closing. Signature simultanée à la levée principale, paiement, mise à jour du registre des mouvements de titres, déclaration de plus-value au titre de l'exercice, organisation du suivi patrimonial du fondateur sur la durée.

Un secondaire totalement déconnecté d'une levée (rachat par les investisseurs existants) suit un rythme différent : 8 à 12 semaines au plus, avec une référence de valorisation interne. Dans tous les cas, le fondateur doit anticiper que le paiement effectif peut intervenir plusieurs semaines après le closing en cas d'escrow ou de chaîne de virements complexe ; le plan de trésorerie patrimonial doit refléter ce décalage.

Un secondaire fondateur bien dosé est un outil puissant de gestion patrimoniale. Il suppose une trajectoire saine, un sizing prudent, un lock-up résiduel solide, une fiscalité maîtrisée et un narratif clair. Mal dosé, il pèse durablement sur la perception de l'entreprise.

Si vous envisagez un secondaire à l'occasion d'une levée, notre équipe accompagne fondateurs et CEO sur la valorisation, la structuration fiscale, la cap table et la coordination avec les conseils juridiques.

À jour au 2 juin 2026.