Plus-values de cession : exonérations 2026

Mise à jour mars 2026 - Lorsqu'un entrepreneur cède son activité, son fonds ou ses titres, la question de la plus-value de cession devient centrale. Pourtant, beaucoup de dirigeants découvrent trop tard qu'il existe plusieurs régimes d'exonération fiscale, chacun avec ses conditions propres. Le mauvais réflexe consiste à parler de "l'exonération de la plus-value" comme s'il n'en existait qu'une. En réalité, il faut d'abord qualifier la nature de l'opération, puis vérifier si l'un des dispositifs applicables peut s'enclencher.

Parmi les régimes les plus courants figurent notamment :

• l'article 151 septies du CGI
• l'article 151 septies A du CGI
• l'article 238 quindecies du CGI

Chaque dispositif répond à une logique différente : niveau de recettes, départ à la retraite, transmission d'entreprise, etc.

Une cession peut porter sur :

• un fonds
• une branche complète d'activité
• des titres
• une entreprise individuelle

Le régime fiscal applicable n'est pas le même selon le support cédé, le mode d'exploitation et la situation personnelle du cédant.

• qu'est-ce qui est cédé exactement ?
• quel est le régime fiscal de l'activité ?
• l'entrepreneur part-il à la retraite ?
• y a-t-il d'autres opérations en parallèle ?

Ce sujet se rattache directement à nos contenus sur la transmission d'entreprise 2026, la gestion de l'après-cession et la garantie d'actif et de passif.

Conseil Hayot Expertise : l'exonération se prépare avant la signature. Une opération non structurée en amont peut perdre un régime favorable qui aurait été accessible quelques mois plus tôt.

• confondre cession de titres et cession d'activité
• découvrir les conditions de départ à la retraite trop tard
• oublier les seuils ou conditions propres au dispositif
• raisonner sans calendrier ni simulation

Nous pouvons qualifier l'opération, identifier les exonérations possibles et modéliser leur impact fiscal.

Découvrir notre accompagnement en stratégie et cession

Le bon régime d'exonération se choisit bien avant la cession. Ce point paraît évident, mais beaucoup de dirigeants s'y prennent trop tard et raisonnent seulement au moment où l'offre est déjà sur la table. Or l'impact fiscal d'une cession dépend d'abord de la nature de l'actif cédé, de la situation du cédant et de la chronologie du projet. Une préparation sérieuse permet souvent d'élargir les options ou, au minimum, d'éviter de fermer une porte par inadvertance.

Trois régimes, trois logiques#

Les dispositifs les plus fréquemment étudiés n'ont pas la même finalité :

Le bon réflexe consiste à partir de l'opération réelle, puis à tester les régimes un par un. Une cession de titres ne se traite pas comme une cession de fonds, et une entreprise individuelle ne se lit pas comme une société à l'IS. La qualification initiale est donc décisive.

Préparer les preuves tôt#

Un régime favorable ne se sécurise pas seulement avec une lecture de texte. Il faut aussi réunir des preuves concrètes : historique d'activité, chiffres de recettes, chronologie du départ, éléments juridiques du projet, actes préparatoires et, le cas échéant, conditions liées à la retraite ou à la transmission. Plus le dossier est préparé tôt, plus il devient simple de vérifier si le régime reste accessible après les derniers arbitrages.

Cette approche est cohérente avec une transmission bien préparée, comme dans notre guide sur la cession et transmission d'entreprise 2026 et notre article sur la gestion de l'après-cession. Les discussions sur la garantie d'actif et de passif doivent aussi être menées dans ce même temps.

Les points à simuler avant de signer#

Avant toute signature, il est utile de comparer plusieurs scénarios :

• cession immédiate ou cession reportée
• vente de titres ou vente d'actifs
• départ à la retraite avant ou après l'opération
• opération isolée ou opération intégrée à une transmission plus large

Cette simulation ne sert pas seulement à mesurer l'impôt. Elle aide aussi à préserver la cohérence économique du projet. Une exonération intéressante sur le papier peut devenir moins favorable si elle complique le calendrier, la gouvernance ou la relation avec l'acquéreur.

Ce qui doit rester clair dans le dossier#

Le dossier doit permettre de répondre sans hésitation à quelques questions simples : qu'est-ce qui est vendu, qui vend, à quel moment, selon quel statut et avec quel objectif à Si ces réponses ne sont pas claires, le régime fiscal sera plus difficile à défendre.

<details> <summary>Les exonérations de plus-value s'appliquent-elles automatiquement ?</summary>

Non. Elles dépendent de conditions précises liées au régime, à la nature de l'opération et, selon les cas, à la situation personnelle du cédant. Il faut donc les vérifier avant la signature.

</details> <details> <summary>La cession de titres et la cession de fonds suivent-elles la même logique ?</summary>

Non. La qualification juridique et fiscale n'est pas la même, donc les régimes applicables ne sont pas nécessairement identiques. C'est un point à traiter dès le début.

</details> <details> <summary>Faut-il attendre la dernière minute pour simuler l'impôt ?</summary>

Mieux vaut éviter. Les simulations sont plus utiles quand il reste du temps pour adapter la date, la structure ou le périmètre de l'opération.

</details>

La préparation fait souvent la différence#

Sur ce type d'opération, la qualité du dossier compte presque autant que la nature de l'exonération elle-même. Un calendrier clair, des pièces à jour et une lecture cohérente des conditions permettent souvent d'éviter les hésitations de dernière minute. La cession devient alors un sujet de structuration, pas seulement un sujet de taux.

En 2026, les exonérations fiscales sur les plus-values de cession restent de puissants leviers, mais elles supposent une lecture précise des textes et une préparation réelle. La bonne question n'est pas "puis-je être exonéré ?" mais "quel régime est adapté à ma situation et comment le sécuriser ?".

<details> <summary>Vous préparez une cession d'activité ou d'entreprise ?</summary>

Nous pouvons vérifier le régime d'exonération avant l'opération.

</details>