Plus-values de cession : exonérations fiscales 2026

Réponse rapide. En 2026, la fiscalité française reconnaît six grands dispositifs d'exonération ou d'abattement sur les plus-values de cession d'entreprise : recettes (151 septies CGI), départ à la retraite du dirigeant en BIC/BNC (151 septies A CGI), transmission d'une entreprise ou d'une branche complète d'activité d'une valeur inférieure à 1 000 000 € (238 quindecies CGI), immobilier professionnel détenu plus de cinq ans (151 septies B CGI), abattement fixe de 500 000 € pour le dirigeant cédant les titres de sa société à l'IS et partant à la retraite (150-0 D ter CGI, prorogé jusqu'au 31 décembre 2031) et exonération partielle des droits de mutation Dutreil (787 B CGI). Chacun a ses propres seuils et conditions cumulatives à sécuriser avant la signature.

Le nombre de dirigeants susceptibles de céder leur entreprise dans les cinq prochaines années est élevé : la génération des fondateurs entrés en activité dans les années 1990 et 2000 arrive en âge de transmission. Côté fiscal, la loi de finances pour 2026 a confirmé deux points structurants. D'abord, la prorogation jusqu'au 31 décembre 2031 de l'abattement fixe de 500 000 € prévu à l'article 150-0 D ter du CGI pour le dirigeant de PME partant à la retraite. Ensuite, le maintien sans modification des seuils de l'article 238 quindecies dans leur version issue de la loi de finances pour 2022 : exonération totale jusqu'à 500 000 € de valeur des éléments transmis, exonération dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €.

La fenêtre 2026-2031 est donc une fenêtre de visibilité fiscale, mais elle ne dispense pas d'une qualification rigoureuse de chaque opération. Récemment, un dirigeant d'une PME du secteur du second œuvre nous a sollicités pour une cession prévue à 18 mois. Sa première intuition consistait à céder les titres de sa SAS et à appliquer la flat tax. Après audit, la combinaison la plus efficace passait par une cession du fonds de commerce par la société d'exploitation, suivie d'un boni de liquidation, parce que la valeur cédée se situait dans la zone d'exonération dégressive du 238 quindecies. L'arbitrage a divisé la fiscalité globale par plus de deux, mais il a fallu six mois pour ajuster la documentation juridique.

L'erreur récurrente consiste à parler de "l'exonération de plus-value" au singulier. En réalité, le Code général des impôts en distingue plusieurs, et leur articulation dépend du véhicule juridique (entreprise individuelle, SARL/SAS soumise à l'IS, société à l'IR), du type d'actif cédé (fonds, titres, branche, immeuble) et de la situation personnelle du cédant.

Le pacte Dutreil n'est pas, à proprement parler, un régime d'exonération de plus-value : il concerne les droits de mutation à titre gratuit. Nous l'incluons dans le tableau parce qu'il intervient quasi systématiquement dans les schémas de transmission familiale combinés à une cession partielle.

L'article 151 septies CGI concerne les plus-values réalisées dans le cadre d'une activité commerciale, artisanale, libérale ou agricole exercée à titre professionnel depuis au moins cinq ans. Le seuil de recettes s'apprécie sur la moyenne des deux exercices précédant celui de la cession.

Pour les activités de vente de marchandises, restauration et fourniture de logement, comme pour les exploitants agricoles, l'exonération est totale lorsque la moyenne des recettes hors taxes ne dépasse pas 250 000 €. Elle devient dégressive entre 250 000 € et 350 000 €. Au-delà, le régime ne s'applique plus. Pour les autres activités (prestations de services, BNC), les seuils sont fixés à 90 000 € pour l'exonération totale et 126 000 € pour l'extinction du régime.

Point de vigilance : les recettes des activités mixtes s'apprécient globalement, mais doivent respecter chacun des deux seuils sectoriels lorsque la part services est significative. Et l'exonération porte sur la plus-value professionnelle (IR + prélèvements sociaux pour les BIC/BA, IR seul pour les BNC dans certains cas). Pour les sociétés de personnes à l'IR, le bénéfice s'apprécie au niveau de l'associé concerné.

L'article 151 septies A vise spécifiquement le dirigeant d'entreprise individuelle ou de société de personnes à l'IR qui cède son activité à l'occasion de son départ à la retraite. L'exonération est totale en matière d'impôt sur le revenu, mais les prélèvements sociaux (17,2 %) restent dus sur la plus-value à long terme.

Pour en bénéficier, plusieurs conditions cumulatives doivent être réunies. L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. Le cédant doit cesser toute fonction dans l'entreprise cédée et faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de vingt-quatre mois autour de la cession (avant ou après). L'entreprise cédée doit répondre à la définition de la PME au sens communautaire (moins de 250 salariés, chiffre d'affaires ≤ 50 M€ ou total de bilan ≤ 43 M€), et ne doit pas être détenue, directement ou indirectement, à plus de 50 % par une autre entreprise.

Notre conseil : vérifier la date d'effet de la liquidation des droits auprès de la caisse de retraite avant de signer. Un décalage administratif de quelques semaines peut faire basculer l'opération hors du délai de vingt-quatre mois et faire perdre l'exonération entière.

C'est probablement le dispositif le plus utilisé pour les cessions de fonds de commerce et de branches complètes d'activité dans les PME. L'article 238 quindecies prévoit deux paliers :

• Exonération totale lorsque la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500 000 € ;
• Exonération dégressive lorsque cette valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €, selon la formule : exonération = (1 000 000 € − valeur transmise) / 500 000 €.

Au-delà de 1 000 000 €, le régime ne s'applique plus. La valeur s'apprécie à partir des éléments d'actif transmis hors immobilier (marchandises, créances et certaines passifs en sont exclus selon les commentaires BOFiP). L'activité doit avoir été exercée depuis au moins cinq ans, et le cédant ne doit avoir, après la cession, ni le contrôle de droit ou de fait du cessionnaire, ni la direction effective de l'entité reprise. Cette condition d'absence de lien post-cession est souvent celle qui fait débat dans les opérations entre proches.

L'application combinée avec l'article 151 septies A est possible dans certaines configurations (cession d'une entreprise individuelle BIC par un dirigeant partant à la retraite), à condition d'opter expressément. La combinaison n'est pas systématiquement plus favorable : il faut modéliser les deux scénarios avant de retenir le bon.

Pour les dirigeants de sociétés soumises à l'IS (SARL, SAS, SA) qui cèdent leurs titres à l'occasion de leur départ à la retraite, l'article 150-0 D ter prévoit un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, avant application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 12,8 % ou, sur option globale, du barème progressif. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité de la plus-value (l'abattement ne s'applique pas à leur assiette).

Le dispositif est prorogé jusqu'au 31 décembre 2031 par la loi de finances pour 2026. Les conditions principales sont strictes : la société cédée doit être une PME au sens communautaire (moins de 250 salariés, chiffre d'affaires ≤ 50 M€ ou total de bilan ≤ 43 M€), avoir exercé une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole pendant au moins cinq ans, le cédant doit avoir détenu les titres depuis au moins huit ans, avoir exercé une fonction de direction effective pendant cinq ans au moins dans la société, cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite dans les vingt-quatre mois qui suivent ou précèdent la cession.

L'abattement est plafonné à 500 000 € par dirigeant cédant. Lorsque le couple cède conjointement les titres d'une société dont chacun est dirigeant, l'abattement peut s'appliquer à chacun, sous réserve de remplir individuellement l'ensemble des conditions.

L'article 151 septies B prévoit un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième année sur la plus-value à long terme réalisée lors de la cession d'un immeuble affecté à l'exploitation. L'exonération est donc totale au bout de quinze ans de détention. Le régime concerne les immeubles inscrits à l'actif d'une entreprise individuelle relevant des BIC, BNC ou BA.

Ce dispositif se combine fréquemment avec un schéma de démembrement ou de transfert dans une SCI familiale plusieurs années avant la cession, lorsque le dirigeant anticipe un changement de structure ou une transmission. Attention toutefois : la sortie de l'actif professionnel vers une SCI fait elle-même l'objet d'une plus-value taxable au moment du transfert, qu'il faut intégrer au schéma global.

Micro-entrepreneur. Le régime micro-BIC ou micro-BNC ne fait pas perdre l'éligibilité aux exonérations 151 septies et 151 septies A si les conditions (recettes, durée d'activité, départ à la retraite) sont remplies. En revanche, le mode de calcul de la plus-value diffère : les amortissements ne sont pas réintégrés (puisqu'ils n'ont jamais été déduits).

SCI à l'IR. La cession de parts d'une SCI à l'IR relève des plus-values immobilières des particuliers, pas des plus-values professionnelles. L'abattement pour durée de détention conduit à une exonération totale d'IR à 22 ans et de prélèvements sociaux à 30 ans.

SAS soumise à l'IS. La cession des titres relève du régime des plus-values mobilières des particuliers : flat tax à 31,4 % (PFU 12,8 % + PS 18,6 %) ou barème progressif sur option globale. Les abattements pour durée de détention (article 150-0 D, 1 quater) ne s'appliquent qu'aux titres acquis avant le 1er janvier 2018 et uniquement en cas d'option pour le barème.

Cession à un membre de la famille. L'exonération 238 quindecies est compatible avec une cession intra-familiale, mais la condition d'absence de contrôle et de direction post-cession reste à respecter scrupuleusement. Le passage par un pacte Dutreil (article 787 B) en amont d'une donation-cession est souvent plus efficace pour les transmissions familiales structurées.

Cession à une holding (apport-cession). Le mécanisme de l'article 150-0 B ter permet de différer l'imposition de la plus-value lors de l'apport des titres à une holding contrôlée, à condition de respecter un délai de réinvestissement (60 % du produit de cession dans une activité éligible, dans les 24 mois) si la holding cède elle-même les titres dans les trois ans. Ce schéma est étudié dans notre article dédié sur l'apport-cession et article 150-0 B ter.

Six erreurs reviennent régulièrement dans les opérations que nous auditons :

1. Confondre cession de titres et cession de fonds. Le régime fiscal et les options d'exonération diffèrent radicalement entre les deux. La qualification doit être posée dès la lettre d'intention.
2. Découvrir le délai de 24 mois trop tard. Les régimes 151 septies A et 150-0 D ter exigent une cessation de fonctions et une liquidation des droits à retraite dans cette fenêtre. Un mois de retard administratif suffit à perdre l'exonération.
3. Mal apprécier la valeur cédée pour le 238 quindecies. Le périmètre des éléments retenus (hors immobilier, hors marchandises selon BOFiP) doit être documenté précisément. Un dépassement marginal du seuil de 1 000 000 € fait basculer hors régime.
4. Oublier les prélèvements sociaux. Les exonérations 151 septies A et 150-0 D ter ne portent que sur l'impôt sur le revenu. Les 17,2 % de PS restent dus, ce qui change l'analyse de cash net.
5. Cumuler des régimes incompatibles. Certaines combinaisons sont expressément exclues par le BOFiP. La modélisation doit tester chaque scénario séparément avant d'arbitrer.
6. Négliger la condition d'absence de lien post-cession. Pour le 238 quindecies, conserver un rôle d'animation ou un mandat de direction chez le cessionnaire fait tomber l'exonération.

Chez Hayot Expertise, nous voyons régulièrement des dossiers où l'arbitrage entre cession de titres et cession de fonds est tranché à la dernière minute, alors que c'est précisément ce choix qui détermine l'ensemble de la fiscalité de l'opération. Pour une PME valorisée entre 600 000 € et 1 200 000 €, la combinaison gagnante n'est presque jamais celle de l'intuition initiale. Dans la moitié des cas, la cession du fonds par la société d'exploitation, suivie d'un boni de liquidation, ouvre des marges fiscales que la cession directe des titres ne permet pas.

La deuxième observation concerne le rôle du calendrier. Les régimes liés à la retraite (151 septies A, 150-0 D ter) imposent une fenêtre de vingt-quatre mois autour de la cession. Cette contrainte se prépare au minimum dix-huit mois en amont, pour synchroniser la cessation de fonctions, la liquidation des droits CARPV/CARSAT/Agirc-Arrco et la signature de l'acte. Les dirigeants qui anticipent moins de douze mois travaillent dans l'urgence et sécurisent rarement la totalité des conditions.

Enfin, la valorisation préalable par un évaluateur indépendant est un investissement modeste qui change parfois la stratégie. Une valorisation à 1 050 000 € fait perdre le bénéfice de l'exonération 238 quindecies pour un manque de 50 000 €. Une discussion bien menée avec l'acquéreur sur le périmètre cédé (exclusion d'un véhicule, d'un stock, d'un contrat) peut ramener la valeur sous le seuil et préserver l'exonération.

Conseil Hayot Expertise. La bonne séquence ne commence pas par la lettre d'intention de l'acquéreur, mais par un audit fiscal du vendeur dix-huit mois avant la cible de signature. Cet audit qualifie l'opération, teste les régimes applicables, sécurise les délais retraite et chiffre l'écart entre les scénarios. C'est dans cette phase amont que se gagne 80 % de l'optimisation effective.

• Six dispositifs principaux structurent les exonérations de plus-values de cession en 2026 : articles 151 septies, 151 septies A, 151 septies B, 238 quindecies, 150-0 D ter et pacte Dutreil (787 B).
• L'abattement fixe de 500 000 € du 150-0 D ter pour le dirigeant partant à la retraite est prorogé jusqu'au 31 décembre 2031.
• L'exonération 238 quindecies couvre les transmissions jusqu'à 1 000 000 € de valeur, totale jusqu'à 500 000 € puis dégressive.
• Les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus dans les régimes liés à la retraite : seul l'IR est exonéré ou abattu.
• Le délai de 24 mois autour de la cession pour la cessation de fonctions et la liquidation des droits à retraite est la cause la plus fréquente de perte d'exonération.
• La qualification de l'opération (cession de titres ou de fonds) doit être posée dès la lettre d'intention : c'est elle qui détermine la fiscalité applicable.

Sources officielles#

• BOFiP - BOI-BIC-PVMV-40 (panorama des exonérations professionnelles)
• BOFiP - Article 151 septies (exonération recettes)
• BOFiP - Article 151 septies A (départ à la retraite)
• BOFiP - Article 238 quindecies (transmission d'entreprise)
• Legifrance - Article 150-0 D ter CGI (abattement fixe dirigeant retraite)
• Legifrance - Article 787 B CGI (pacte Dutreil)
• Service-public.gouv.fr - Plus-value professionnelle et exonérations