Prime de fusion : définition, calcul et comptabilisation

Réponse rapide. La prime de fusion est l'écart entre la valeur nette des apports reçus par la société absorbante et la valeur nominale du capital qu'elle crée pour les rémunérer. Elle se comptabilise au crédit du compte 1042 « Primes de fusion ». Le boni et le mali de fusion, eux, n'apparaissent que si l'absorbante détenait déjà des titres de l'absorbée.

La prime de fusion est d'abord une notion comptable et sociétaire. Le BOFiP la définit comme « la différence entre la valeur nette réelle des apports faits à la société absorbante d'une part, et la valeur nominale du capital créé » (BOI-RPPM-RCM-10-20-30-30, paragraphe 20).

La formule tient en une ligne :

prime de fusion = valeur nette des apports - valeur nominale du capital créé

Deux paramètres seulement commandent le résultat : la valeur retenue pour les apports, qui n'est pas librement négociable (voir plus bas), et le nominal du capital émis, qui découle de la parité d'échange arrêtée dans le traité de fusion.

Exemple chiffré#

Une société absorbée apporte un actif net valorisé à 1 200 000 euros. La société absorbante augmente son capital de 400 000 euros pour remettre les titres correspondants aux associés de l'absorbée.

• valeur nette des apports : 1 200 000 euros
• augmentation de capital, au nominal : 400 000 euros
• prime de fusion : 800 000 euros

Sur le papier, le calcul est simple. Ce qui l'est moins, c'est de justifier les 1 200 000 euros. C'est la valeur d'apport, et non la prime, qui concentre l'essentiel du risque du dossier.

La prime se loge en capitaux propres, dans le compte 104 « Primes liées au capital », qui « enregistre les primes d'émission, de fusion, d'apport, de conversion d'obligations en actions » (PCG, règlement ANC 2014-03). Ce compte se subdivise ainsi :

L'écriture chez la société absorbante#

L'augmentation de capital qui rémunère les apports se traduit par une écriture en trois lignes :

• débit du compte 4561 « Associés - Comptes d'apport en société » pour la valeur nette des apports, soit 1 200 000 euros ;
• crédit du compte 1013 « Capital souscrit - appelé, versé » pour le seul nominal créé, soit 400 000 euros ;
• crédit du compte 1042 « Primes de fusion » pour l'écart, soit 800 000 euros.

Le compte 4561 est ensuite soldé par la reprise, poste par poste, des actifs et des passifs transmis par l'absorbée. La prime n'est donc pas un chiffre ajouté à la fin pour équilibrer : c'est la conséquence arithmétique de deux décisions prises en amont, la valeur d'apport et la parité d'échange.

Pour compléter, voyez aussi Fiscalité et impôts de l'entreprise, Contrôle fiscal des entreprises et Vérification d'impôt.

C'est le point le plus souvent oublié, et c'est pourtant celui qui détermine le montant de la prime. La valeur d'apport n'est pas un choix de négociation : le PCG l'impose, en fonction du sens de l'opération et de l'existence ou non d'un contrôle commun entre les entités.

Le PCG définit d'abord les deux sens possibles. Une fusion est à l'endroit lorsque l'actionnaire principal de l'absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci, l'actionnaire principal de l'absorbée le perdant simultanément (art. 742-1). Elle est à l'envers dans le cas inverse, lorsque l'actionnaire principal de l'absorbée prend le contrôle de l'absorbante (art. 742-2).

L'article 743-1 croise ensuite ce critère avec celui du contrôle :

La conséquence est directe : deux fusions économiquement identiques peuvent produire des primes très différentes. Une restructuration interne entre sociétés d'un même groupe se fait sous contrôle commun, donc à la valeur comptable, avec une prime souvent modeste. L'absorption d'une société acquise auprès de tiers est une opération à l'endroit sous contrôle distinct, donc à la valeur réelle, avec une prime qui intègre les plus-values latentes.

Dans ce dernier cas, le PCG impose de mentionner dans le traité d'apport à la fois les valeurs comptables et les valeurs réelles des actifs et des passifs. C'est une pièce à préparer avant la signature, pas après.

On lit souvent que le mali serait « l'autre face » de la prime. C'est inexact. L'article 745-1 du PCG pose une condition unique : un boni ou un mali ne peut apparaître que « lorsque l'entité absorbante a acquis des titres de l'entité absorbée antérieurement à la date de l'opération de fusion », lors de l'annulation de ces titres.

Autrement dit, dans une fusion entre deux sociétés qui ne se détiennent pas, il y a une prime de fusion et il n'y a ni boni ni mali. Ce ne sont pas deux lectures d'un même écart, ce sont deux écarts distincts, qui peuvent d'ailleurs coexister lorsque l'absorbante ne détenait qu'une partie du capital de l'absorbée.

Le boni est l'écart positif entre l'actif net reçu à hauteur de la participation détenue et la valeur comptable de cette participation. Il se comptabilise en résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés depuis l'acquisition et non distribués, et en capitaux propres pour le montant résiduel (art. 745-2).

Le mali est ce même écart lorsqu'il est négatif (art. 745-3). Il se décompose en deux éléments (art. 745-4) :

• le mali technique proprement dit, qui correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur les éléments d'actif de l'absorbée, comptabilisés ou non, déduction faite des passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable ;
• au-delà du mali technique, l'éventuelle dépréciation ou dépréciation complémentaire de la participation, qui doit passer en résultat financier de l'exercice de la fusion.

Le mali technique n'est donc pas une charge de l'exercice : il est affecté aux actifs apportés à la date de l'opération (art. 745-5). S'il excède la somme des plus-values latentes sur les actifs identifiés hors fonds commercial, il leur est affecté et le montant résiduel va au fonds commercial. S'il est inférieur, il est réparti au prorata de ces plus-values latentes.

Juridiquement, oui. La prime figure en capitaux propres et n'est pas une réserve indisponible : l'assemblée générale « peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition », la décision devant indiquer « expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués » (C. com., art. L232-11). Le même article pose la limite : aucune distribution ne peut être faite si les capitaux propres deviennent, de ce fait, inférieurs au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Fiscalement, la réponse est moins confortable, et c'est là que beaucoup de dossiers se trompent. On raisonne par analogie avec la prime d'émission, dont le remboursement échappe au régime des revenus distribués sur le fondement de l'article 112, 1° du CGI. Le BOFiP retient l'inverse pour la prime de fusion.

Le paragraphe 110 de BOI-RPPM-RCM-10-20-30-30 énonce que « les remboursements des sommes qui ont été incorporées au capital ou portées au poste "prime de fusion" lors d'une fusion réalisée postérieurement au 1er janvier 1949 [...] sont considérés comme des distributions de revenus ».

L'exception figure au paragraphe 120 : le remboursement retrouve la nature d'un remboursement d'apports dans la mesure où les biens apportés étaient eux-mêmes considérés comme des apports dans la société absorbée. C'est donc l'origine des biens au sein de l'absorbée qu'il faut pouvoir tracer, et cette traçabilité se prépare au moment de la fusion, pas le jour où la distribution est décidée.

Conseil Hayot Expertise : si une distribution est envisagée après la fusion, faites figurer dès le traité la ventilation de l'actif net apporté entre ce qui constituait des apports dans l'absorbée et ce qui provenait de ses réserves ou de ses bénéfices. Reconstituer cette information trois ans plus tard coûte bien plus cher que de l'écrire le jour de l'opération.

Le montant de la prime dépend aussi du régime fiscal retenu pour l'opération. L'article 210 A du CGI pose le principe du régime spécial : « Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés. »

L'article 210-0 A définit les opérations qui y ouvrent droit. Il vise notamment l'attribution aux associés de titres de la société absorbante « et, éventuellement, d'une soulte ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale de ces titres ». Au-delà de ce seuil, l'opération sort du champ du régime spécial.

Sur le plan juridique, la fusion reste l'opération par laquelle « une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent » (C. com., art. L236-1).

• traiter la prime comme une réserve ordinaire et la distribuer sans lire le paragraphe 110 du BOFiP ;
• arrêter une valeur d'apport sans avoir qualifié le sens de l'opération ni le contrôle (art. 743-1) ;
• parler de boni ou de mali alors que l'absorbante ne détenait aucun titre de l'absorbée ;
• passer le mali technique en charge au lieu de l'affecter aux actifs apportés (art. 745-5) ;
• dépasser 10 % de soulte et perdre le régime spécial sans l'avoir anticipé ;
• sécuriser l'acte juridique sans finaliser l'analyse fiscale.

Pour qu'une prime de fusion se défende, il faut pouvoir refaire le chemin qui mène au chiffre inscrit au passif. Le dossier ne porte pas seulement le montant final, il explique comment on y est arrivé :

• le projet de fusion et ses annexes, avec la parité d'échange retenue ;
• l'évaluation des apports et la méthode qui la fonde ;
• la qualification de l'opération (à l'endroit ou à l'envers, contrôle commun ou distinct) qui justifie la valeur d'apport ;
• pour une opération à la valeur réelle, les valeurs comptables et les valeurs réelles des actifs et passifs dans le traité ;
• le rapport du commissaire à la fusion lorsqu'il est requis ;
• les décisions des organes compétents ;
• les écritures de reprise et le détail du calcul de la prime ;
• la ventilation de l'actif net apporté entre apports d'origine et réserves, en vue d'une distribution future.

Sans ces pièces, la prime est fragile. Avec elles, elle est défendable, y compris plusieurs exercices plus tard, devant un commissaire aux comptes, un acquéreur ou un vérificateur.

La prime de fusion n'est pas un poste décoratif des capitaux propres. Son montant est commandé par une règle précise, l'article 743-1 du PCG. Sa comptabilisation passe par un compte précis, le 1042. Et sa distribution obéit à une règle fiscale contre-intuitive, le paragraphe 110 de BOI-RPPM-RCM-10-20-30-30. Ces trois points se préparent au moment de la fusion, pas le jour où la question se pose.

    *(Sources officielles : PCG, règlement ANC 2014-03, articles 742-1, 742-2, 743-1 et 745-1 à 745-5 ; BOFiP, BOI-RPPM-RCM-10-20-30-30 ; CGI, articles 210-0 A, 210 A et 112 ; Code de commerce, articles L232-11 et L236-1)*